证券代码：000563 证券简称：威尼斯wns885566A 通告编号：2009-15
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关于转让所持陕西高速机械化工程有限公司股权的通告
本公司及董事会全体成员包管通告的内容真实、准确、完整 ，没有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。
主要内容提醒：
1、凭证中国银行业监视管理委员会《关于实验<信托公司管理步伐>和<信托公司荟萃资金信托妄想管理步伐>有关详细事项的通知》（银监发【2007】18号）的精神和要求 ，以及公司2008年第一次暂时股东大会审议通过的《威尼斯wns885566实业投资整理计划》 ，公司于2009年5月12日召开第五届董事会第三十四次聚会 ，决议向控股股东陕西省高速公路建设集团公司（以下简称“高速集团”） ，以2,400万元人民币转让公司所持陕西高速机械化工程有限公司（以下简称“机械化公司”）36.08%股权。
2、本次股权转让的生意对方为公司的控股股东 ，凭证深交所《股票上市规则》10.1.1条的划定 ，本次生意组成了公司的关联生意 ，公司第五届董事会成员中无关联董事 ，不保存关联董事回避表决情形。公司审议本次股权转让的董事会聚会于2009年5月12日以通讯表决方法准期召开 ，全体董事出席了聚会 ，一致表决通过《关于转让所持陕西高速机械化工程有限公司股权的议案》。
一、关联生意概述
1、本次股权转让有关情形
为科学合理地确定机械化公司股权的转让价钱 ，公司委托中宇资产评估有限公司对机械化公司所有股权价值举行评估。凭证评估公司2009年4月15日出具的《威尼斯wns885566拟转让所持有的陕西高速机械化工程有限公司股权项目评估报告书》（中宇评报字[2009]2045号） ，阻止2008年12月31日 ，机械化公司股东所有权益的评估价值为6,654.77万元 ，公司所持股份价值2,401.04万元。
依据上述评估效果 ，公司在充分征求机械化公司其他股东意见后 ，经与高速集团协商 ，拟将持有的机械化公司所有股权以2,400万元的价钱转让给高速集团。
公司第五届董事会第三十四次聚会审议通事后 ，公司将与高速集团签署正式转让条约。
2、深交所《股票上市规则》相关羁系要求
于本通告日 ，高速集团直接持有本公司44.34%的股份 ，是公司的控股股东。同时 ，高速集团直接持有机械化公司54.9%的股权。
凭证深交所《股票上市规则》第十章的划定 ，高速集团是本公司的关联人 ，本次股权转让组成公司的关联生意。由于本次股权转让的金额低于3,000万元人民币 ，本次股权转让仅需提交公司董事会审议通过 ，无须提交股东大会审议批准。
3、董事会的表决情形和自力董事的意见
公司第五届董事会成员中无关联董事 ，不保存关联董事回避表决情形。2009年5月12日 ，公司第五届董事会第三十四次聚会以通讯表决方法准期召开 ，全体董事出席了聚会 ，经认真审媾和表决 ，聚会以9票赞成、0票阻挡、0票弃权的投票效果通过了《关于转让所持陕西高速机械化工程有限公司股权的议案》。
公司自力董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料 ，听取相关情形先容以及向公司有关职员询问的基础上 ，基于小我私家的客观、自力判断 ，以为：此次股权转让的表决程序切合《公司章程》及相关执律例则的划定；本次生意价钱公允 ，体现了公正、公正、诚信的原则 ，未发明保存损害公司及其他股东 ，特殊是中小股东利益的情形；赞本钱次生意。
4、本次股权转让不组成《上市公司重大资产重组管理步伐》划定的重大资产重组 ，不需要经由其他有关部分批准。
二、关联方先容
1、名称：陕西省高速公路建设集团公司
2、法定代表人：靳宏利
3、建设日期：2001年6月16日
4、注册资源：贰拾亿元人民币
5、注册地址：陕西省西安市友谊东路428号
6、主要谋划营业：高品级公路建设管理、开发、谋划、公路工程咨询、设计、制作、代理宣布海内外种种广告（国家榨取的广告除外）、日用百货销售、高速公路清障及紧抢救援服务等。
7、企业类型：有限责任公司
8、企业法人营业执照：610000000001487
9、税务挂号号码：610090623110222
10、现实控制人：陕西省国资委
11、企业性子：国有独资
12、高速集团与公司在职员、资产、财务、机构和营业等方面完全脱离 ，公司具有充分的自力性。
13、最近五年之内没有受过行政处分、刑事处分的情形；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
14、2008年尾主要财务数据（已经审计 ，单位：万元）
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